长江证券承销保荐有限公司 关于南阳森霸光电股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1565 号”文核准，南阳森霸光 电股份有限公司（以下简称“森霸股份”、“发行人”或“公司”）不超过 2,000 万股社会公众股公开发行工作于 2017 年 8 月 31 日刊登招股说明书。发行人本次 公开发行股票总量为 2,000 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完 成后将尽快办理工商登记变更手续。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长 江保荐”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推 荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人的基本情况 公司名称：南阳森霸光电股份有限公司 英文名称：NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD. 注册资本：6,000 万元（本次发行前）；8,000 万元（本次发行后） 法定代表人：单森林 住所：社旗县城关镇 经营范围：研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感 器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设 计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 1 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业的光电传感器供 应商。公司主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类，产 品主要应用于 LED 照明、安防、数码电子产品等领域。 公司具有较强的自主研发实力，拥有核心技术知识产权，公司拥有多项专利 技术，涉及红外敏感陶瓷材料、红外滤光片封装、贴片式智能热释电红外传感器 等。公司是国内少数掌握热释电红外传感器核心材料的生产配方与工艺，并拥有 自主知识产权的企业之一，在行业内具有显著的竞争优势。 （三）设立情况 公司系由森霸有限依法整体变更设立的股份公司。 2012 年 8 月 31 日，经森霸有限全体股东一致同意，森霸有限以截至 2012 年 7 月 31 日经 北京 永 拓 会 计师 事 务 所有 限 责 任 公司 审 计 的账 面 净 资 产 65,289,969.59 元（京永专字（2012）第 31080 号《审计报告》）中的 6,000 万元 折合成股份公司股本 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，股份公司注册资本为 人民币 6,000 万元，超过注册资本部分 5,289,969.59 元计入资本公积。各股东以 其所持森霸有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体 变更方式设立森霸股份。 2012 年 12 月 13 日，河南省商务厅以豫商资管[2012]95 号《关于同意南阳 森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件，同意森霸有限变 更为外商投资股份有限公司。 2012 年 12 月 14 日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017 号 《台港澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 12 月 14 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字 （2012）第 21010 号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。 2012 年 12 月 24 日，公司在河南省工商行政管理局办理变更登记手续，并 领取了注册号为 411300400000795 的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实 收资本为 6,000 万元 股份公司设立时各发起人的持股数量及持股比例如下： 持股数量 序号 股东名称 持股比例 （万股） 2 1 深圳市盈贝投资发展有限公司 2,240.94 37.35% 2 鹏威国际集团（香港）有限公司 1,912.98 31.88% 3 深圳市辰星投资发展有限公司 1,311.78 21.86% 4 天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙） 268.14 4.47% 5 深圳市群拓投资发展有限公司 266.16 4.44% 合 计 6,000.00 100.00% （四）财务状况 公司最近三年的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的“天职业字（2017）14768 号”《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财 务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 项 目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 13,024.02 13,381.43 10,454.49 10,653.46 非流动资产 5,985.91 5,978.31 5,706.17 3,863.22 资产总计 19,009.94 19,359.74 16,160.66 14,516.68 流动负债 2,024.19 2,126.92 1,667.86 1,690.44 非流动负债 150.00 150.00 150.00 150.00 负债合计 2,174.19 2,276.92 1,817.86 1,840.44 所有者权益合计 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24 归属于母公司所有者的 16,835.75 17,082.81 14,342.80 12,676.24 股东权益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 8,016.26 15,544.58 13,226.54 12,161.33 营业利润 3,205.39 5,459.57 3,958.98 2,802.89 利润总额 3,223.38 5,489.53 4,243.29 3,485.41 净利润 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94 归属于母公司所有者的净 2,752.93 4,684.21 3,610.75 2,981.94 利润 3 扣除非经常损益后归属于 2,652.38 4,573.77 3,285.48 2,401.91 母公司所有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017 上半年 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,747.80 5,803.20 3,275.63 3,580.58 投资活动产生的现金流量净额 -3,512.92 -1,134.97 -5,805.92 3,489.02 筹资活动产生的现金流量净额 -3,031.88 -2,000.00 -1,968.12 -600.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23.12 25.75 0.41 - 现金及现金等价物净增加额 -3,820.12 2,693.98 -4,498.00 6,469.59 4、主要财务指标 2017-06-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 流动比率（倍） 6.43 6.29 6.27 6.30 速动比率（倍） 1.72 3.51 2.94 5.02 资产负债率（母公司） 12.93% 12.88% 12.40% 13.22% 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.22% 0.18% 0.25% 0.21% 比例 应收账款周转率（次） 5.37 10.47 10.61 11.77 存货周转率（次） 1.93 4.15 3.76 3.84 加权平均净资产收益率（%） 16.23 30.46 26.08 25.91 归属于母公司股东的每股净资产 2.81 2.85 2.39 2.11 （元/股） 每股经营活动产生的现金流量（元 0.46 0.97 0.55 0.60 /股） 归属于公司普通股股东的每股收 0.46 0.78 0.60 0.50 益（元/股） 扣除非经常性损益后归属于公司 0.44 0.76 0.55 0.40 普通股股东的每股收益（元/股） 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 4 1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次拟向社会公众公开发行股票数量总额不超过 2,000 万股， 不低于发行后公司总股本的 25%，无股东公开发售股份。 4、每股发行价格：13.14 元/股 5、发行市盈率：22.98 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行市净率：2.60 倍（按直接定价后的每股发行价格除以发行后每股净 资产确定） 7、发行前和发行后每股净资产： （1）发行前每股净资产：2.81 元/股（按经审计的 2017 年 6 月 30 日净资产 除以本次发行前的总股本 6,000 万股计算） （2）发行后每股净资产：5.06 元/股（在经审计后的 2017 年 6 月 30 日净资 产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响后的净资产除以本次发行后的总 股本计算） 8、发行方式及认购情况： 本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,000 万股，为本 次发行数量的 100%，中签率为 0.0143123387%，有效申购倍数为 6,986.9783 倍。 网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为 27,974 股，主承销商包销比例为 0.1399%。 9、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和已开通 创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在 T-2 日前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有深圳市场非限售 A 股股份市值符合《深圳 市场首次公开发行股票网上实施细则》（2016 年 1 月修订）所规定的投资者 10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 26,280.00 万元； 扣除发行费用后，募集资金净额为 23,616.67 万元。天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）已于 2017 年 9 月 8 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审 验，并出具“天职业字[2017]16623 号”《验资报告》。 5 （二）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及及减持意向的承诺 1、公司实际控制人、公司董事长单森林及其亲属就所持股份的限售安排、 自愿锁定股份以及减持意向的承诺 （1）公司实际控制人、公司董事长单森林承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在上述锁定期满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上 市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和 间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之 间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司 股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按 上述承诺予以锁定。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易 日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 四、本人作为森霸股份的实际控制人，在上述锁定期满后，在不影响实际控 制人控制地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其 他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年 内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25%， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份 股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披 露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构 及持续经营的影响。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 6 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” （2）公司实际控制人单森林亲属单颖、单福林、袁萍、单瑞芳、张豫、孙 玉珍、张卫东承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易 日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 三、本人作为森霸股份的实际控制人关联方，在上述锁定期满后，可根据需 要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股 份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超 过公司上市前间接所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通 过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 7 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 2、公司股东就所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺 （1）公司股东香港鹏威、辰星投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，本公司可 根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸 股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不 超过公司上市前所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转 让所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳 证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 8 份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” （2）公司股东盈贝投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本公司作为持有森霸股份 5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，本 公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所 持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票 数量不超过公司上市前所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公 司在转让所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并按 照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” 9 （3）公司股东群拓投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” （4）公司股东天津嘉慧诚承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本企业于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本企业所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本企业未能履行上 述承诺，则本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本企业应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本企业未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” 3、除实际控制人以外本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他股东所 10 持股份的限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1）公司董事兼高管张慧、研究院院长郑国恩承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接 或间接所持有的该公司股份。 二、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员或其他任职期间，每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日 起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持 有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则以该日后第 一个交易日为准）低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月。 四、在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让 或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后 两年内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森 霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文 件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股 权结构及持续经营的影响。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 11 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” （2）公司董事兼高管刘欣及其配偶马桂林承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接 或间接所持有的该公司股份。 二、在本人/刘欣于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 本人直接和间接持有的公司股份。若本人/刘欣在公司首次公开发行股票上市之 日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接 持有的公司股份；若本人/刘欣在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有 的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则以该日后第 一个交易日为准）低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 12 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” （3）其他董事、监事、高级管理人员承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸 股份回购本人所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直 接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自 申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则以该日后第一 个交易日为准）低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6 个月。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 13 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” （4）其他间接股东吴海军、王华承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易 日为准）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 三、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 14 （二）本次发行后森霸股份股本总额为 8,000 万股，不少于人民币 3,000 万 元； （三）公开发行的股份数量占森霸股份发行后总股份的 25.00%； （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人； （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七； 2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关 联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 15 露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 10、遵守证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计 （一）持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国 防止大股东、其他关联方违规占 证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后 用发行人资源的制度 果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的 防止高级管理人员利用职务之 监管措施、完善激励与约束机制。 便损害发行人利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对 3、督导发行人有效执行并完善 重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表 保障关联交易公允性和合规性 意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应 的制度，并对关联交易发表意见 事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。 （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严 4、督导发行人履行信息披露的 格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披 义务，审阅信息披露文件及向中 露义务； 国证监会、证券交易所提交的其 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息 他文件 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； （3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。 16 事项 安排 5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资 使用、投资项目的实施等承诺事 金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户 项 的管理。 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行 6、持续关注发行人为他人提供 为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进 担保等事项，并发表意见 行事前沟通。 （1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和 （二）保荐协议对保荐人的权 监事会会议； 利、履行持续督导职责的其他主 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发 要约定 行人进行主动信息跟踪和现场调查。 （1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场 （三）发行人和其他中介机构配 检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠 合保荐人履行保荐职责的相关 正常的持续督导工作； 约定 （2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 保荐代表人：苏锦华、王茜 联系地址：深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 25 楼 电话：0755-82763298 传真：0755-82548088 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 长江保荐认为：南阳森霸光电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条 件。长江保荐同意担任南阳森霸光电股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推 荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准！ 17 18