[金能科技|公告解读]标题：北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书
解读：北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书 金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2019年10月14日公开发行，每张面值为人民币100元，期限6年，募集资金总额为15亿元。经上海证券交易所自律监管决定书2019242号文同意，公司15亿元可转债于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。 根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，若在可转债最后两个计息年度内，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。公司股票自2024年10月14日至2024年11月22日连续三十个交易日的收盘价格低于金能转债当期转股价格的70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度首次满足金能转债有条件回售条款的约定，金能转债有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。 综上所述，公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准，经中国证券监督管理委员会核准并已上市，符合《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
[神农集团|公告解读]标题：中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
解读：中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见： 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5名股东，分别为：何祖训、何乔关、何月斌、何宝见、云南正道投资发展合伙企业（有限合伙），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，2021年 6月 30日，上述股东将所持有公司首次公开发行的限售股锁定期延长 6个月至 2024年 11月 28日，该部分申请上市流通的限售股共计 454,210,957股，占公司股本总数的86.54%。该部分限售股将于 2024年 11月 29日起上市流通。 公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 400,229,012股，其中无限售条件流通股为 40,030,000股，有限售条件非流通股为 360,199,012股。上市后公司股本数量变化情况如下： 2022年 5月 13日，公司实施 2021年度权益分派，总股本变更为 520,297,716股。 2022年 6月 10日，部分限售股上市流通，有限售条件流通股为 454,210,957股。 2022年 7月 18日，公司授予员工限制性股票 4,006,800股，总股本变更为 524,304,516股。 2023年 5月 9日，公司授予预留限制性股票 933,000股，总股本变更为 525,237,516股。 2023年 7月 18日，首次授予第一个解除限售期解除限售 1,486,656股，总股本不变。 2023年 8月 31日，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票 194,064股，总股本变更为 525,043,452股。 2024年 5月 9日，预留授予第一个解除限售期解除限售 423,100股，总股本不变。 2024年 7月 18日，首次授予第二个解除限售期解除限售 1,043,700股，总股本不变。 2024年 9月 2日，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票 204,440股，总股本变更为 524,839,012股。 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下： 控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。 实际控制人何月斌、何宝见承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。 云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。 本次限售股上市流通数量为 454,210,957股；本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 29日。 保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规和规范性文件和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
[金宏气体|公告解读]标题：东吴证券股份有限公司关于金宏气体股份有限公司使用超募资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施在建项目的专项核查意见
解读：东吴证券股份有限公司作为金宏气体股份有限公司的持续督导机构，对金宏气体使用超募资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施在建项目事项进行了审慎核查。具体情况如下： 募集资金基本情况： 根据中国证券监督管理委员会的批复，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）12,108.34万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.48元，募集资金总额为人民币187,437.10万元。扣除发行费用人民币11,486.04万元后，公司本次募集资金净额为人民币175,951.06万元。 募集资金使用情况： 截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2024年8月22日披露的《金宏气体股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 向全资子公司实缴出资及提供借款以实施在建项目的情况： “北方集成电路二期电子大宗载气项目”的实施主体为公司全资子公司北京金宏电子材料有限责任公司（以下简称“北京金宏”）。公司拟使用超募资金人民币8,000.00万元向全资子公司北京金宏进行实缴出资，拟使用全部剩余超募资金人民币394.37万元（截至2024年10月31日余额，具体金额以实际转出时为准）向全资子公司北京金宏提供无息借款，一次或分期提供，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。 本次向全资子公司实缴出资及提供借款后的募集资金管理： 为规范公司募集资金的管理和使用，北京金宏已开立募集资金专户对募集资金进行专项管理。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 本次向全资子公司实缴出资及提供借款以实施在建项目对公司的影响： 公司本次使用超募资金向全资子公司北京金宏实缴出资及提供借款以实施在建项目，符合公司长期发展战略布局，有利于提升募集资金使用效率，保障公司在建项目的建设及实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 履行的审议程序： 董事会意见：公司于2024年11月22日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施在建项目的议案》。 监事会意见：公司于2024年11月22日召开第六届监事会第三次会议，监事会认为公司本次使用超募资金对北京金宏进行实缴出资及提供借款，有助于推进在建项目建设，符合相关规定。 保荐机构核查意见： 保荐机构认为，公司本次使用超募资金对北京金宏进行实缴出资及提供借款，有助于推进在建项目建设，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司使用超募资金对北京金宏进行实缴出资及提供借款实施“北方集成电路二期电子大宗载气项目”事项无异议。
[高华科技|公告解读]标题：中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
解读：中信证券股份有限公司作为南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，对高华科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查。高华科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）33,200,000股，并于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为132,800,000股，其中有限售条件流通股104,572,657股，无限售条件流通股28,227,343股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量共计11名，限售期为自取得高华科技股份之日起36个月及高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内（以孰晚为准），该部分限售股股东对应的股份数量为14,070,000股，占公司股本总数的7.57%，该部分限售股将于2024年12月2日起上市流通。 公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本132,800,000股为基数，向截至股权登记日收市在册的全体股东以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增53,120,000股，本次转增后公司总股本为185,920,000股，股东持股数量已按比例相应调整。 根据《高华科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《高华科技首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下：自取得高华科技股份之日起36个月及高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份，也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。 本次上市流通的限售股总数为14,070,000股，占公司股份总数的比例为7.57%，限售期为自取得高华科技股份之日起36个月及高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内（以孰晚为准）。本次上市流通日期为2024年12月2日。 经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，高华科技本次上市流通的限售股股份持有股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺或安排。本次解除限售股股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
[东方国信|公告解读]标题：北京东方国信科技股份有限公司章程（2024年11月）
解读：北京东方国信科技股份有限公司章程（修订案） 第一章 总则 - 维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为。 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 - 公司首次向社会公众发行人民币普通股1,017.60万股，于2011年1月25日在深圳证券交易所创业板上市。 - 公司注册资本为人民币113,874.5748万元。 - 公司经营期限为永久存续。 - 董事长为公司的法定代表人。 第二章 经营宗旨和范围 - 经营宗旨：以“让数据改变工作与生活”为企业愿景，提高公司核心竞争力和产品创造力，保证投资者长远利益和公司利益的稳定增长。 - 经营范围：计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让等。 第三章 股份 - 股份发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 公司发行的股票，每股面值人民币1元。 - 公司发起人为管连平、霍卫平等，公司成立日向发起人发行2,000万股人民币普通股。 - 公司股份总数为113,874.5748万股，均为普通股。 第四章 股东和股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职权。 - 股东会分为年度股东会和临时股东会。 - 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 第五章 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 - 董事会行使召集股东会、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权。 第六章 总经理及其他高级管理人员 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 - 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 第七章 监事会 - 监事会设三名监事，由一名股东代表和两名职工代表组成。 - 监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等职权。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 - 公司利润分配政策为：每年按当年母公司实现的可供分配利润为基础向股东分配股利，优先考虑采用现金分红的利润分配方式。 第九章 通知和公告 - 公司的通知以下列形式发出：专人送出、邮递、传真、电子邮件或公告方式。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 公司因解散事由出现，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 第十一章 修改章程 - 有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东会决定修改章程。 第十二章 附则 - 本章程自股东会审议通过之日生效并实施。
[朗玛信息|公告解读]标题：公司章程（2024年11月）
解读：【文档名】1221816977.PDF 【摘要内容】 贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程二○二四年十一月 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是在贵阳朗玛信息技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91520115709656381F。 第三条 公司于 2011年 12月 28日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,340万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2012年 2月 16日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 公司英文名称：Guiyang Longmaster Information& Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路 31号（国家数字内容产业园二楼），邮政编码：550081 第六条 公司的注册资本为人民币 33,794.1402万元，实收资本为人民币33,794.1402万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机技术及软件开发、销售：计算机硬件及耗材销售；计算机网络互联设备销售；计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务；互联网设备销售；信息技术咨询服务；数字技术服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；5G通信技术服务；网络游戏开发及运营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务，国内多方通信服务业务，信息服务业务（不含互联网信息服务）；呼叫中心业务；批发医疗器械：6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6826物理治疗及康复设备、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具；健康管理服务；医疗服务；药品服务；远程诊疗服务；药品互联网信息服务；医院管理；专用设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁、物业服务。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见
解读：南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的审核意见 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第三次工作会议于 2024年 11月 22日以现场方式召开，会议应到独立董事 3名，实际出席会议并表决的独立董事 3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并发表审核意见如下： 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权（以下简称标的资产），同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。 2024年 6月 7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，同时拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的规定并经测算，上述交易方案调整构成交易方案的重大调整，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方旅游集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。在公司董事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 公司就本次交易编制的《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 公司与交易对方旅游集团签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与南京商厦签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》、公司与相关签约方签订的附条件生效的《委托管理协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 根据公司及标的公司 2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 本次交易前后，公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易有利于促进公司持续健康发展，改善公司财务状况，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。 本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值（评估基准日 2024年 4月 30日）为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 本次交易聘请了北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事或评估机构）作为本次交易的评估机构。北方亚事以 2024年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对黄埔酒店股东全部权益价值进行评估，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，并出具了北方亚事评报字2024第 01-899 号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。 本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 经审阅公司编制的《南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 020088号），公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循了关于募集资金存放和使用的相关规定以及公司募集资金管理制度的要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。本次交易事项尚需经公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等必要的审批程序后方可实施。 二、关于签署《委托管理协议》暨关联交易的审核意见 公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的审核意见 公司依据相关法律、法规、规范性文件制定了未来三年（2025年-2027年）股东回报规划，经审阅，我们认为公司能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定、透明的分红机制，有利于股东获得合理投资回报，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，符合相关监管要求。 综上所述，公司本次交易等相关事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次交易等相关事项，并同意将相关议案提交公司第十一届四次董事会审议。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅募集资金管理制度（2024年11月修订）
解读：南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度(2024年 11月修订) 第一章 总则 第一条 为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，依据相关法律法规及《公司章程》制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当将本制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在该所网站上披露。 第四条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作和公开透明的原则。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第七条 公司配合保荐机构或独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责和持续督导工作。 第八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；符合相关法律规定的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存储 第九条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募集资金专户、专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；（四）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；（八）商业银行 3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十一条 保荐机构或独立财务顾问、商业银行未按照约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，公司应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。 第三章 募集资金的使用 第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部门予以付款。同时，财务部门应为募集资金的使用建立健全有关会计记录和台账。（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，应当及时公告。（四）募集资金投资项目（以下简称募投项目、项目）出现下列情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过一年；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；4、募投项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）变更募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，并由会计师事务所出具鉴证报告。置换事项应当经公司董事会审议通过并及时公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目相关规定履行相应程序及信息披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体；（三）变更募投项目实施方式；（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 第二十五条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。 第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。 第三十二条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。 第六章 附则 第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起施行。 第三十六条 本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
[红四方|公告解读]标题：红四方公司章程
解读：中盐安徽红四方肥业股份有限公司章程草案主要内容如下： 第一章 总则 公司注册名称：中盐安徽红四方肥业股份有限公司 注册资本：15,000万元人民币 营业期限：50年 法定代表人：董事长 第二章 经营宗旨和范围 经营宗旨：依法治企、合规经营、诚实信用、勤勉尽责和专业化经营 经营范围：肥料生产、食品销售、餐饮服务、化肥销售、住房租赁、非居住房地产租赁、土地使用权租赁、谷物种植、油料种植、豆类种植、农副产品销售、土壤污染治理与修复服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 第三章 股份 股份发行：公司股份采取股票形式，每股面值为人民币 发起人：中盐安徽红四方股份有限公司（13,300.00万股）、合肥弘邦化工投资股份有限公司（1,700.00万股） 股份总数：15,000万股 第四章 股东和股东大会 股东权利：获取股利、参与股东大会、监督公司经营、查阅公司文件、要求公司收购股份等 股东义务：遵守法律、缴纳股金、不得滥用股东权利等 股东大会职权：决定经营方针、选举和更换董事和监事、审议财务预算和决算、审议利润分配和弥补亏损、决定公司增减注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算等 第五章 董事会 董事会组成：由九名董事组成，设董事长一人 董事会职权：召集股东大会、执行股东大会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和决算方案、制订利润分配和弥补亏损方案、决定公司内部管理机构设置、聘任和解聘高级管理人员等 第六章 总经理及其他高级管理人员 总经理职权：主持生产经营管理、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案、拟订基本管理制度、制定具体规章等 高级管理人员：总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问、总工程师、总经济师 第七章 监事会 监事会组成：由三名监事组成，设主席一人 监事会职权：审核定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为、提议召开临时股东大会、向股东大会提出提案等 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 利润分配：提取法定公积金、弥补亏损、分配剩余利润 内部审计：实行内部审计制度，配备专职审计人员 会计师事务所：聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 第九章 通知和公告 通知形式：专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件、网站发布等 公告媒体：中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 合并、分立：签订合并协议、编制资产负债表和财产清单、通知债权人 减资：编制资产负债表和财产清单、通知债权人 解散和清算：解散原因、成立清算组、清算组职权、清算程序 第十一章 修改章程 修改条件：法律修改、公司情况变化、股东大会决定 修改程序：股东大会决议、主管机关审批、变更登记 第十二章 公司党组织 设立党委：党委设书记一名，其他党委成员若干名 党委职责：领导企业、讨论重大事项、选人用人、党风廉政建设、基层党组织建设 第十三章 职工民主管理与劳动人事制度 民主管理：健全职工代表大会制度、推进厂务公开 工会：组织工会、开展工会活动 劳动保护：遵守劳动保护和安全生产法律、制定劳动人事制度 第十四章 附则 释义：控股股东、实际控制人、关联关系 章程解释：由公司董事会负责 生效日期：自公司首次公开发行股票并上市之日起实施 中盐安徽红四方肥业股份有限公司 2024年10月
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅前次募集资金使用情况专项报告
解读：南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，南京商旅旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）截至2024年 9月 30日的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2487号）核准，公司非公开发行人民币普通股14,084,507股（A股），发行价格为 5.68元/股。募集资金总额为 79,999,999.76元，扣除相关发行费用12,500,000.00元，实际募集资金净额为 67,499,999.76元，已于 2019年 12月 25日汇入公司开立的募集资金专项账户（以下简称募集资金专户或专户）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字20198358号）。截至 2024年 9月 30日，公司前次募集资金已全部使用完毕，并完成了专户的销户手续。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 公司前次募集资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟全部用于补充公司流动资金。截至 2024年 9月 30日，前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 （四）闲置募集资金使用情况 公司未发生闲置募集资金使用情况。 （五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照 公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 公司前次募集配套资金已用于补充流动资金，提升了公司的资金实力，缓解了公司业务经营的流动资金需求压力，优化了公司资产负债结构，改善了公司财务状况，降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进公司主营业务的发展，增强公司竞争力，其效益在公司整体的利润中体现，因此无法单独核算效益。 南京商贸旅游股份有限公司 2024年 11月 22日
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；4、聘请北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。特此说明南京商贸旅游股份有限公司董事会2024年 11月 22日
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺
解读：中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。中信建投证券股份有限公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 本次交易拟购买资产为黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已详细披露本次交易有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店100%股权；截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司董事会说明，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。特此说明南京商贸旅游股份有限公司董事会2024年 11月 22日
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
解读：股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所 南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 交易类型：发行股份及支付现金购买资产 交易对方名称：南京旅游集团有限责任公司 募集配套资金：不超过 35名特定投资者 一、本次交易方案简要介绍 1. 交易类型：发行股份及支付现金购买资产 2. 交易对方：南京旅游集团有限责任公司 3. 募集配套资金：不超过 35名特定投资者 二、募集配套资金情况简要介绍 1. 发行股份的种类和每股面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元 2. 发行对象：旅游集团 3. 发行股份的定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即 2024年 11月 25日。发行价格确定为 6.92元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80% 4. 发行数量：向交易对方发行的股份数量为 27,217,866股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为 8.06% 5. 上市地点：上交所 6. 锁定期安排：旅游集团因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担 三、本次交易方案重大调整情况 1. 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施 四、本次交易对上市公司的影响 1. 有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 1. 本次交易已履行的程序 2. 本次交易尚需履行的程序 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1. 上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 1. 本次交易对中小投资者权益保护的安排 八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 1. 上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 重大风险提示 1. 本次交易相关风险 2. 标的公司相关风险 - 宏观经济波动风险 - 旅游行业政策变动风险 - 标的公司经营业绩波动风险 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 1. 本次交易的背景 - 国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量 - 积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质 二、标的公司相关风险 1. 宏观经济波动风险 2. 旅游行业政策变动风险 3. 标的公司经营业绩波动风险 三、发行股份及支付现金购买资产 1. 发行股份的种类和每股面值 2. 发行对象 3. 发行股份的定价基准日及发行价格 4. 发行数量 5. 上市地点 6. 锁定期安排 7. 发行价格调整机制 四、过渡期损益安排 1. 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。 五、滚存未分配利润安排 1. 本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 六、支付现金购买资产的资金来源 1. 本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起 90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。 七、业绩承诺、减值测试及补偿安排 八、关于股份锁定期的承诺 1. 对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制） 2. 本次交易完成后，本企业基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定 3. 如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行 九、交易对方作出的重要承诺 1. 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 2. 关于持有标的资产权属完整性的承诺 3. 关于认购股份锁定期的承诺
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司的控股股东仍为南京旅游集团有限责任公司，实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近 36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定： 第十一条规定： 符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。 不会导致公司不符合股票上市条件。 标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。 有利于上市公司增强持续经营能力。 有利于上市公司保持独立性。 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。 第四十三条规定： 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。 有利于上市公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅前次募集资金使用情况的鉴证报告
解读：南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核了南京商贸旅游股份有限公司(以下简称南京商旅公司)编制的截止2024年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。 一、董事会的责任 南京商旅公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对南京商旅公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 三、鉴证结论 我们认为，南京商旅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了南京商旅公司截止2024年9月30日前次募集资金的使用情况。 四、募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)2487号)核准，公司非公开发行人民币普通股14,084,507股(A股)，发行价格为5.68元/股。募集资金总额为79,999,999.76元，扣除相关发行费用12,500,000.00元，实际募集资金净额为67,499,999.76元，已于2019年12月25日汇入公司开立的募集资金专项账户。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》(会验字20198358号)。 截至2024年9月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕，并完成了专户的销户手续。 五、前次募集资金的实际使用情况 公司前次募集资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟全部用于补充公司流动资金。截至2024年9月30日，前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。 六、募集资金投资项目产生的经济效益情况 公司前次募集配套资金已用于补充流动资金，提升了公司的资金实力，缓解了公司业务经营的流动资金需求压力，优化了公司资产负债结构，改善了公司财务状况，降低了资产负债率，减少了财务费用，从而促进公司主营业务的发展，增强公司竞争力，其效益在公司整体的利润中体现，因此无法单独核算效益。
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明 南京商贸旅游股份有限公司董事会 2024年 11月 22日
[南京商旅|公告解读]标题：南京商旅董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
解读：南京商贸旅游股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。公司已采取必要保密措施，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。公司因筹划重大资产重组事项，于2024年5月27日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会，审议并通过了本次交易方案及相关议案。2024年11月16日，公司披露了拟调整资产重组方案的停牌公告，因市场环境变化，公司拟对重组方案进行调整。2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，重新审议通过了调整后的本次交易方案及相关议案。公司聘请的中信建投证券股份有限公司已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的上海市锦天城律师事务所就本次交易出具了法律意见书。公司董事会及全体董事承诺，公司就本次交易提交的法律文件内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。