律师观点分析
上诉人（原审原告）：长春市XX公司，住所地长春市高新开XX。
法定代表人：庄XX，公司执行董事。
委托诉讼代理人：李XX，吉林XX律师。
委托诉讼代理人：刘XX，吉林XX实习律师。
被上诉人（原审被告）：长春市XX公司，住所地长春市朝阳区。
法定代表人：周XX，总经理。
委托诉讼代理人：贾XX，吉林XX律师。
上诉人长春市XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人长春市XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，不服长春市二道区人民法院（2022）吉0105民初1546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
XX公司上诉请求：一、依法撤销原判，依法改判支持XX公司一审的全部诉讼请求；二、诉讼费用由XX公司承担。事实和理由：一、本案XX公司与XX公司之间签订的《借款合同》及《以物抵债协议》真实有效，XX公司应按约履行抵债资产变更过户义务。一审法院已查明事实，XX公司与XX公司于2021年8月1日签订《借款合同》，约定XX公司向XX公司借款1500万元，借款期限为XX公司将借款转账至XX公司账户之日起3个月。2021年8月3日，XX公司向XX公司账户转账1500万元，借款期限届满后，XX公司未按约偿还上述债务，故XX公司与XX公司另于2021年11月10日协商一致签订《以物抵债协议》，XX公司同意以其所有的两宗土地和两处房产抵偿上述债务，并约定于签订协议之日起30日内配合XX公司完成抵债资产的更名过户。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第44条规定，当事人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，抵债物尚未交付债权人，债权人请求债务人交付的，在不存在无效事由的情形下，人民法院依法予以支持。现XX公司已经依据以物抵债协议约定完成其中一宗土地和两处房产的更名过户，针对剩余案涉争议土地，XX公司应按照以物抵债协议履行变更过户义务。二、一审法院以案外人庄XX在案涉土地上设置抵押权为由认定XX公司配合XX公司办理案涉土地变更过户手续缺失事实及法律依据明显错误。案外人庄XX在案涉土地上设置抵押权的行为，不影响XX公司应按照《以物抵债协议》履行变更过户义务。一审法院仅凭案外人庄XX在案涉争议土地上设置抵押权以及该设置抵押权的行为与XX公司无关，便认定XX公司缺失配合XX公司办理案涉争议土地更名过户手续的事实及法律依据，属于认定事实错误。XX公司在一审庭审中已举证与XX公司之间签订的书面《借款合同》、《以物抵债协议》以及转账凭证，XX公司均无异议，足以证明XX公司与XX公司之间形成的借款及抵债法律关系，案外人庄XX与XX公司之间并无直接的债权债务关系，因此案外人庄XX在案涉争议土地上设置抵押权的行为，并不影响XX公司主张XX公司按照《以物抵债协议》履行变更过户义务。一审法院以案外人庄XX设定抵押权为由驳回XX公司全部诉讼请求，严重损害了XX公司的实体权益。
XX公司辩称，对一审认定的事实无异议，并且在以物抵债的过程中能够配合过户，但由于XX公司目前流动资金紧张，无法承担过户费用，所希望延长过户义务，希望能与XX公司协商以便尽快完成过户。
XX公司向一审法院起诉请求：一、判令XX公司将土地证号为长国用200XXXX9001**的土地更名过户至XX公司；二、本案诉讼费等由XX公司负担。
一审法院认定事实：（一）XX公司提供落款日期为2021年8月1日的借款合同一份，载明XX公司（乙方）向XX公司（甲方）借款1500万元，并约定了借款用途，借款利息等，借款期限为甲方将借款转账至乙方账户之日起3个月，合同落款处加盖有XX公司及XX公司公章。同时提供XX银行转款回单一份，载明2021年8月3日，XX公司向XX公司汇款1500万元。（二）XX公司提供落款日期为2021年11月10日的以物抵债协议一份，载明，XX公司（乙方）同意以下列财产抵偿其向XX公司（甲方）借款形成的债务：1．位于长春市朝阳区XX，产权证号为长房权字第112XXXX0016**，丘地号为4-101／63-2-2（0），建筑面积272.44平方米的房屋；2．位于朝阳区卫星路南，丘地号为4-101／63-2-1（0），产权证号为109XXXX0417，建筑面积88.61平方米的房屋；3．土土地证号为长国用200XXXX1225**面积为137平方米的土地；4．土地土地证号为长国用200XXXX9001**积为403.8平方米的土地。（三）庭审中询问XX公司“在你方向被告方出借1500万元款项时是否有担保或其他用以保证实现债权的条件存在”，答“没有，因为当时被告经营状况可以，原告对被告充分信任。”问“你方现在是否是本案争议土地的抵押权人”，答“法定代表人庄XX现在是争议土地的实际抵押权人，该抵押权的享有是庄XX的个人行为与公司无关，借给原告的钱实际是庄XX借给原告的。”。
一审法院认为，本案争议焦点为：XX公司的各项诉请应否得到支持。关于本案争议焦点法院认为：本案原告系XX公司，XX公司依据其提供的以物抵债协议要求XX公司将案涉土地更名过户至其名下，但是在庭审中XX公司认可本案争议土地目前的抵押权人为XX公司的法定代表人庄XX，且XX公司陈述“该抵押权的享有是庄XX的个人行为与公司无关，借给被告的钱实际是庄XX借给被告的”，依据XX公司提供的抵押权登记信息，庄XX于2021年11月19日登记为本案土地的抵押权人。依据XX公司、XX公司双方的陈述，XX公司将本案争议土地以签署以物抵债的形式抵给XX公司，又为庄XX在本案争议土地上设定抵押权，虽然庄XX是XX公司的法定代表人，但XX公司明确表示庄XX享有的抵押权系其个人行为与公司无关，故XX公司现要求XX公司配合其办理本案争议土地的更名过户手续，没有事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，一审法院判决：驳回XX公司全部诉讼请求。一审案件受理费7800元，由XX公司负担。
二审中，XX公司提交证据一份：2022年10月14日长春市规划和自然局出具的不动产登记资料查询结果证明（有原件）。证明：在涉案土地上已没有抵押权。
XX公司质证意见：对证据的真实性及证明问题均无异议。
本院对一审查明的相关事实予以确认。
本院认为，XX公司的诉讼请求是“请求XX公司将土地证土地证号为长国用200XXXX9001**更名过户至XX公司”，XX公司在本案的诉讼目的是取得涉案土地的国有土地使用权并取得登记。但国有土地使用权的变更除了涉案双方的合意外，更为重要的是需要经过土地行政机关的行政审批。国有土地使用权在转让时要受到限制，除了缴纳税费外，还需要行政机关审查相关事项，例如：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第二款规定“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”，第二十六条第一款规定“土地使用权转让价格明显低于市场价格的，市、县人民政府有优先购买权”等，这些规定说明国有土地使用权在转让时并不必然依据转让双方的意思表示即能实现合同目的，而行政机关的行政审批事项不是人民法院受理民事案件的范围。具体到本案，人民法院仅审查双方对以物抵债协议的争议内容，而XX公司和XX公司对以物抵债协议没有争议，XX公司对XX公司的请求亦没有异议，人民法院对双方没有争议的事项不进行审查。故XX公司以提起诉讼的方式希望取得涉案土地的土地证，本院不能支持。尽管原审法院与本院审理本案的角度不同，但结论一致。故本院对原审法院的判决予以维持。
综上所述，XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由长春市XX公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、扣留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。
审判长 李XX
审判员 聂XX
审判员 吴 丹
二〇二二年十月二十六日
书记员 杨XX