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  • 未履行出资义务,名义股东担何责任?
    权人利益责任纠纷案。2021年,经生效法律文书确认,B实业公司应支付A科技公司材料款539万余元。经申请强制执行,尚有226万余元及迟延利息未执行到位。后A科技公司发现B实业公司的发起人、股东刘某与王某分别认缴出资240万元、60万元,出资时间均为2020年3月12日前,但二人实缴出资额为0元。A科技公司遂起诉股东刘某与王某,要求刘某与王某分别在其未出资本息范围内对B实业公司所负债务中未履行部分承担补充赔偿责任等。法院审理过程中,刘某与王某皆辩称自己仅是代持股份的名义股东,不是实际出资人,不应对此承担责任。法院审理后认为,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。本案被告刘某与王某作为债务人B实业公司的登记股东,未按债务人B实业公司章程的约定在出资期限届满日前实际履行出资义务,虽然与实际出资人签订有委托持股协议,依法仍应对原告的债权226万余元及迟延利息在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。故刘某与王某的辩护意见,于法无据,法院不予采纳。原告A科技公司的请求证据充分,法院予以支持。法院遂作出上述判决。一审判决后,当事人均未提出上诉,目前该判决已生效。法官说法股东出资是公司资金的最初来源,是公司债权人债权实现的重要保障。为此,股东应足额缴纳出资。但公司债权以公司资产为清偿基础,只有因公司不能清偿债权人债权时,债权人先向公司请求而未实现全部债权后,才能请求未履行出资义务股东承担责任。故而此情形下未履行出资义务的股东在未出资范围内承担的是补充赔偿责任。而名义股东虽然不是股权的真正权利人,但是名义股东与实际出资人之间的内部约定不能对抗第三人。根据商法交易中的公示主义与外观主义原则,第三人凭借对登记内容的信赖,可以合理地相信登记的股东就是真实的股权人,故可以要求其在未出资范围内对债权人未获清偿的债权承担补充赔偿责任。不过当名义股东对外承担相应赔偿责任后,其可以根据双方之间合同的约定向实际出资人追偿。
    杭州律师-张颖律师张颖律师
    2024-07-13
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  • 一起支付全款并交付的房屋未过户前开发商破产,买方起诉要求过户房屋案例
    诉讼请求:1、判令被告协助原告办理位于北京市东城区一号房屋所有权过户登记手续,将该房屋所有权登记在原告名下;2、诉讼费由被告承担。事实和理由:1998年6月至2007年11月期间,原告为北京市Y公司(以下简称Y公司)的法定代表人。2003年9月12日,Y公司向北京K公司提出《申请购房的请示》,表明拟购买北京H公司住房一套,房价款自欠我公司的转让费中扣除,产权属于Y公司。Y公司再按房改政策卖给现任书记兼经理赵某鹏。2003年12月5日上述请示被批准。2004年2月1日原告办理了北京市东城区一号房屋入住手续,签订物业服务合同,一直居住使用至今。2009年7月18日原告与Y公司签订《北京市存量房屋买卖合同》,约定原告购买上述房屋,金额为1422829元。2012年5月28日北京K公司就上述房屋做出《情况说明》表明根据Y公司破产管理人办公室和K公司企管部及请示市国资委的意见,经党委会讨论同意将上述房屋按照1422829元的价格出售给原告。2012年7月30日原告向Y公司破产管理人交纳了上述房款,并以Y公司名义交纳了全部税费。因严重亏损、资不抵债,后经破产程序,2013年9月24日北京K公司作为主办单位将Y公司申请注销。2016年4月21日北京K公司变更登记为北京T公司。鉴于Y公司已被注销,故北京T公司应作为本案被告承担责任。被告辩称被告北京T公司辩称:原告未在法定期限内申报债权,系其自行放弃债权。原告主张被告对Y公司的债务承担法律责任缺乏依据,被告并非破产管理人,亦非合同相对方,也未对Y公司的债务做出承担的承诺,故本案被告主体不适格,且原告的诉讼请求已超过诉讼时效。另涉案房屋的买卖及Y公司破产均发生在K公司改制之前,涉案房屋并未纳入被告名下。2021年11月28日T公司内部进行梳理,决定将包括涉案房屋在内的资产移交北京市S公司管理,亦说明被告主体不适格。法院查明原告曾系Y公司的书记兼经理。被告原名称为北京K公司,该公司系Y公司的唯一股东。2003年9月12日,Y公司向北京K公司提出《申请购房的请示》,表明该公司拟购买北京H公司住房一套,面积126平方米,房价款自,强某公司欠该公司的转让费中扣除,产权属于Y公司,Y公司再按房改政策卖给现任书记兼经理赵某鹏。2003年12月5日上述请示被北京K公司批准。2004年2月1日原告办理了北京市东城区一号房屋入住手续,签订物业服务合同,一直居住使用至今。2004年3月15日北京K公司向Y公司出具《关于出售公有住宅楼房实施方案的批复》,同意将楼房按照每建筑平方米1560元的成本价出售给职工。2006年10月31日北京市东城区一号房屋登记在Y公司名下。2009年7月18日原告与Y公司签订《北京市存量房屋买卖合同》,约定原告购买上述房屋,金额为1422829元,自合同签订之日起90日内,双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。但房屋过户手续一直未办理。2010年12月27日Y公司以其严重亏损、资不抵债为由,向北京市第一中级人民法院申请破产清算,后经破产程序,该公司被宣告破产。破产程序中,Y公司清算组、破产管理人的负责人为宋某涛。2012年5月28日北京K公司出具《情况说明》,表明根据Y公司破产管理人办公室和K公司企管部及请示市国资委的意见,经党委会讨论同意将上述房屋按照2003年9月抵扣的北京H公司欠Y公司项目转让款1422829元的价格出售给原告。2012年7月30日原告向Y公司破产管理人账户交纳了上述房款1422829元,并以Y公司名义于2012年11月13日交纳了税费80105.27元。2013年9月24日该公司被工商管理部门注销登记,其中在《企业注销登记申请表》中“主办单位(主管部门)或清算组织证明清理债权债务情况及同意注销的意见”一栏中,被告加盖公章,并表示债权债务已清理完毕、税款已结清、职工工资已结清,同意注销。该表的备注中记载“全民所有制、集体所有制、集体所有制(股份合作)企业设立的法人企业应由主办单位(主管部门)或清算组织在‘主办单位(主管部门)或清算组织证明清理债权债务情况及同意注销的意见’栏内盖章,并对债权债务清理、职工工资情况及税款是否结清的情况详细说明;其他企业不填。”2021年11月28日北京K公司出具《关于理顺北京T公司托管企业产权关系管理关系的通知》,该通知中表明原K公司改制时,未进入改制范围,以及因此带来的安全、维稳、接诉即办等事项,一并移交北京市S公司管理;北京T公司作为原K公司的存续实体,配合做好需以原K公司名义处理的有关历史遗留问题。诉讼中,本院要求被告查找相关底档材料,被告回复经查找其亦未找到相关底档材料。另本院曾向不动产登记部门发送调查函,该单位书面回复法人或者其他组织主体资格被撤销或者注销导致不动产发生转移时,受让方需符合我市限购正常要求(即名下未超过两套房),并需提交契税完税凭证及缴纳不动产登记费。原告提交其名下房屋登记情况的不动产登记信息查询结果,表明其名下无房,另其表示同意负担因过户发生的相关费用。裁判结果本判决生效之日起十日内被告北京T公司协助原告赵某鹏办理北京市东城区一号房屋的所有权过户登记手续,将该房屋所有权登记在原告赵某鹏名下。房产律师点评原告与Y公司签订的《北京市存量房屋买卖合同》系双方真实意思表示,不违反相关法律规定,合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中,原告已全额支付购房款,Y公司亦已向其交付房屋,但至今未按约定办理房屋过户。Y公司经过破产程序后已被注销,被告虽然主张其并非破产管理人,但根据市国资委工作人员的相关答复,该单位作为破产管理人的职责在Y公司破产后已结束,鉴于被告经办Y公司的注销手续,并表示该公司的债权债务已清理完毕,同时考虑到其系该公司唯一股东的情况,被告应依法承担相应的民事责任,原告要求其协助办理房屋过户手续的诉讼请求,法院予以支持。被告主张原告未在法定期限内申报债权,系其自行放弃债权,但根据现有证据可以证实原告系在破产程序中向Y公司破产管理人账户交纳了购房款,同时根据市国资工作人员的相关回复该账户款项只能用于破产,故上述购房款应该已用于破产清算,故被告的上述抗辩意见,法院不予采信。被告主张依据T公司于2021年11月28日出具的相关通知,已决定将包括涉案房屋在内的资产移交北京市S公司管理,因此被告主体不适格,但根据该通知的内容无法认定涉案房屋已移交该公司管理,且通知中亦表明被告作为原K公司的存续实体,需配合做好需以原K公司名义处理的有关历史遗留问题,因此法院对被告的该项抗辩意见亦不予采信。另原告主张房屋过户的诉讼请求具有物权性质,不应适用诉讼时效的规定,故被告主张原告的诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩意见,法院不予采信。每个案件都有特殊性,需要律师对案情进行细致的分析,才能有专业的判断,我们团队擅长处理各类房屋纠纷,如果您遇到相似案件,我们真诚的希望您可以来电详细说明情况,我们会尽力为您解答!
    杭州律师-靳双权律师靳双权律师
    2024-07-13
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  • 公房承租人去世后共同居住人继续居住,拆迁利益原承租人继承人要分割法院驳回
    诉讼请求:1.要求继承北京市西城区xx拆迁利益,被安置房屋为北京市昌平xxx号房屋,要求原告占上述两套房屋的三分之一份额;2.785863.5元拆迁款要求原告共占三分之一份额;3.诉讼费由被告承担。事实和理由:被继承人陈某与其配偶张某贤共育有四个子女,分别为张某杰、张某娜、张某霖、张某旭。北京市西城区xx院内西房北数三间为被继承人陈某承租公房。2017年3月29日陈某因死亡注销户口,1996年3月19日张某贤因死亡注销户口。2012年3月15日张某霖因死亡注销户口,张某霖生前配偶为张某,二人于2011年11月29日离婚,二人无子女。张某娜于2002年11月16日去世,2002年11月19日注销户口。周某德系张某娜的配偶,周某文系周某德和张某娜之女。2018年3月,经周某德多次与北京S公司的疏解部工作人员查询沟通后确认,2015年左右,北京市西城区xx被列为西城区住房改善项目,并针对该院落内西房北数三间房屋的承租人陈某给予了腾退补偿及安置住房。二被告作为代理人,在未通知原告的情况下,私自与北京S公司签订了腾退协议,并私分了取得的两套定向安置房及相应补偿款。原告认为,以被继承人陈某作为腾退主体取得的安置房屋及搬迁补偿款应属于遗产,二被告存在侵犯原告继承权的行为,故向法院提起诉讼,请求判如所请。被告辩称被告张某杰、张某旭辩称,认可原告所述亲属关系。不同意原告的诉讼请求。本案涉案公房北京市西城区xx的拆迁补偿不属于陈某的遗产,不发生法定继承。陈某系于2008年1月22日死亡,死亡销户时间为2017年3月29日。涉案公房的腾退时间为2015年12月15日。公民的民事权利能力始于出生终于死亡,陈某作为涉案公房的原承租人,与公房出租方的租赁关系在其死亡时已经终止。之后涉案公房一直由与陈某同一户籍且共同居住两年以上的张某杰和张某旭继续实际居住使用并缴纳租赁费,直到2015年12月15日涉案公房拆迁。周某德、周某文和已故的张某娜均未在涉案公房居住使用,故涉案公房的拆迁补偿款在原承租人陈某死亡且未变更新承租人的情况下,由与公房原承租人共同居住生活的共同居住人(实际承租人)张某杰、张某旭所有并进行分割,符合法律规定。涉案拆迁合同虽然乙方处载有原承租人“陈某(已故)”和张某杰的名字,但对“陈某(已故)”仅是基于陈某死亡后未及时变更承租人名字的形式上的载明,显然拆迁S公司不可能与陈某签合同,拆迁款亦不可能为陈某所有,并非陈某的遗产。原告故意将陈某因死亡销户的时间当作死亡时间,延迟到公房拆迁时间之后,从而认定公房的拆迁补偿款属于陈某所有,属于原告主观认识错误,与事实不符,与公房管理政策不符。故请求法院驳回原告周某文的诉讼请求。法院查明被继承人陈某与张某贤系夫妻关系,二人生育四名子女,分别为张某杰、张某娜、张某霖、张某旭。张某贤于1996年3月19日因死亡注销户口。陈某于2008年1月22日去世。张某娜于2002年11月16日去世,其生前与周某德系夫妻,二人生育一女,即周某文。张某霖于2012年3月15日因死亡注销户口,其生前与张某原系夫妻,二人于2005年5月25日登记结婚,婚后无子女,2011年11月29日离婚。位于北京市西城区xx院内西房北数三间原系陈某承租的区属直管公房。2013年9月,北京S公司发布《拆迁方案》,涉及陈某所承租的公房。2015年12月15日,张某旭、张某旭之子张某川共同委托张某杰与北京S公司签拆迁协议,甲方为北京S公司,乙方均为陈某(已故)、张某杰。根据以上协议,甲方给乙方补助及奖励费共计1590661.1元,张某杰和张某旭分别购买位于北京市昌平区xx的安置房一套。裁判结果驳回原告周某文的全部诉讼请求。房产律师点评遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。本案中,位于北京市西城区三间系区属直管公房,陈某生前对该房屋无所有权,仅有承租权。公房承租权不属于陈某的个人财产,不能继承。该房屋参加拆迁项目时,陈某已去世。参加该项目获得的补助及奖励费、安置房均系在陈某去世后获得,不能认定为陈某的遗产。故对周某文要求将该补助及奖励费和安置房屋作为陈某的遗产继承分割的请求,法院不予支持。每个案件都有特殊性,需要律师对案情进行细致的分析,才能有专业的判断,我们团队擅长处理各类房屋纠纷,如果您遇到相似案件,我们真诚的希望您可以来电详细说明情况,我们会尽力为您解答!
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    2024-07-13
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  • 父母去世后因部分子女主张多分遗产,继承人无法协商引发的诉讼
    请求:一、请求判令五原告继承位于北京市朝阳区一号房产,五原告分别继承上述房屋的七分之一份额;二、请求判令二被告协助五原告办理上述房屋的所有权变更登记手续;事实和理由:周某贤(已于1997年去世)与被继承人宋某霞(已于2016年去世)婚后育有七位子女,分别为原告一、原告二、原告三、原告四、周某兰及二被告。周某兰于1978年去世,原告五系其唯一的婚生子女,为代位继承人。周某贤于1997年8月11日去世,此后被继承人宋某霞未再婚。被继承人宋某霞于2003年4月3日取得位于北京市朝阳区F号房产及一号房产(以下简称“争议房产”)。2016年4月21日,被继承人宋某霞去世。此后,五位原告多次找到二位被告协商遗产继承方案,但均未达成一致,导致争议房产及存款至今未能分割。综上,原告为维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼,恳请贵院判如所请。被告辩称周某鹏辩称:对于原告的诉讼请求,分割方案有异议。一号房屋结合当年房改情况,我方对该房屋有更多贡献,除去母亲的工龄外,其余房款都是由周某鹏所出,大概16030元。另外,该房屋2015年后进行了装修,装修款全部是我方一人所出,共计12万元。在这种情况下,我方认为房产的份额在分割上不应该按照七分之一,我们的方案是结合当时购买房屋的情况,我们支付的购房款至少占了一号房屋30%的份额,所以我们按照最大化主张,要求先析出该房屋50%的份额,剩下的50%份额,我们考虑到对宋某霞的赡养情况,也要求予以多分。周某霖辩称:同意五原告的全部诉讼请求。一号房屋同意按照法定继承分割,宋某霞的银行存款也同意按照法定继承分割。法院查明周某贤与宋某霞系夫妻关系,二人育有七个子女,分别为:周某兰、周某贵、周某鹏、周某杰、周某涛、周某霖、周某鑫。周某兰与孙某德曾系夫妻,二人育有一子孙某。周某兰于1978年8月12日去世,周某贤于1997年8月12日去世,宋某霞于2016年4月21日去世。周某贤去世后,宋某霞未再婚。周某贤与宋某霞去世时均未留有遗嘱。关于宋某霞名下位于北京市朝阳区一号房屋(以下简称“一号房屋”)的购买及出资情况,各方当事人说法不一。五原告不认可周某鹏提交的出资证明,并表示证明上宋某霞签字不是其本人所签,且周某杰签名存在错别字,周某杰也不记得当时签过这份文件。即使该证明事项确实存在,也是周某鹏和宋某霞之间的债权债务关系。周某鹏陈述称:就此证明问题,同我方上述答辩意见。经过我们折算,我们支付的购房款占房屋应付款的30%以上,对此我们主张先行析出一号房屋50%的份额,再对剩余份额部分按照赡养情况予以分割,对此我们也还是主张要求多分。周某霖陈述称:宋某霞生前跟我说过,一号房屋16000元是周某鹏出的,以后把这个房子卖了,再用卖房的钱偿还周某鹏。1995年7月25日,北京市M公司作为拆迁人,周某贤、周某霖、周某鑫作为被拆迁人,签订《北京市城市住宅房屋拆迁安置补偿协议书》,载明:被拆迁人住址朝阳区北架松21号,在拆迁范围内有正式住房9间,有正式户口捌人,应安置人口捌人。2002年10月28日,宋某霞签订《购买自管公有住宅楼房申请书》,向北京市M公司申请购买位一号房屋。2002年10月31日,宋某霞作为买方与卖方北京市M公司签订协议,载明:卖方同意出售位于北京市朝阳区一号房屋给买方,总房价款为16030.10元。庭审中,周某鹏提交《证明》一份,载明:兹有一号房屋。购房款壹万陆千元(16000)是周某鹏所出。购房日期:2002年11月11日。立证人处周某鹏签名。证明人处宋某霞、周某霖、……周某贵签名。庭审中,周某鹏提交装修管理协议……北京市家具买卖合同、收据等,以证明其对上述一号房屋进行的装修情况。就一号房屋现居住情况,五原告表示不清楚,但是处于周某鹏的控制下;二被告均认可钥匙在周某鹏手中,但是房屋处于空置状态。就宋某霞生前居住情况,五原告表示,2015年9月之后,是和周某鹏一起在一号房屋居住,之前是自己在一号房屋内居住;周某鹏表示,2014年宋某霞在周某鹏家中居住,后一号房屋开始装修,装修完毕后,为了方便照顾老人,宋某霞以及周某鹏一家人一起在一号房屋内居住;周某霖表示,认可周某鹏所述,一号房屋装修好后,宋某霞就是跟周某鹏一起生活居住。裁判结果被继承人宋某霞名下位于北京市朝阳区一号房屋由原告周某涛、原告周某贵、原告周某杰、原告周某鑫、原告孙某、被告周某鹏、被告周某霖共同继承,其中被告周某鹏享有五分之一的产权份额,原告周某涛、原告周某贵、原告周某杰、原告周某鑫、原告孙某、被告周某霖各享有十五分之二的产权份额;二、被告周某鹏于本判决生效后十五日内配合原告周某涛、原告周某贵、原告周某杰、原告周某鑫、原告孙某、被告周某霖办理位于北京市朝阳区一号房屋的过户手续,将上述房屋按照上述按份共有份额过户至原告周某贵、原告周某杰、原告周某鑫、原告孙某、被告周某霖、被告周某鹏名下;房产律师点评法律规定,继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;有遗赠扶养协议的,按照协议办理。继承的第一顺序为配偶、子女、父母,其中子女包括婚生子女、非婚生子女以及有扶养关系的继子女。同一顺序继承人继承遗产的份额,一般应当均等。被继承人的子女先于被继承人死亡的,由被继承人的子女的晚辈直系血亲代位继承。代位继承人一般只能继承他的父亲或者母亲有权继承的遗产份额。本案中,被继承人宋某霞去世时并未留有遗嘱,故应按照法定继承处理。周某涛、周某贵、周某鑫、周某杰、周某鹏、周某霖作为宋某霞的子女,孙某作为周某兰的子女,均依法享有法定继承权。对于宋某霞名下的存款,属于宋某霞遗产范围,应予分割。就周某鹏所称,其代周某涛垫付了1万元,应从该遗产中扣除一节,法院认为,首先,从2018年5月22日法院的开庭笔录中,并不能看出周某鹏代周某涛垫付款项这一事实;其次,赡养父母,系本案各继承人应尽之义务,周某鹏支付该费用属其自愿为之,该行为并不能成为事后在遗产范围内予以扣除的依据;最后,周某鹏如认为其确代周某涛垫付了不属其支付的相应款项,可另行向周某涛主张债权。综上,法院对宋某霞名下的存款数额,按照法定继承予以分割。对于一号房屋分割比例,首先,法院结合五原告、周某霖当庭陈述,以及周某鹏提交的证明,认可一号房屋系周某鹏支付的购房款。但结合该购房款的性质,以及购买房屋时折算宋某霞工龄等情况,判定并不能仅因周某鹏支付了购房款即认定其对一号房屋产生与宋某霞共有的法律关系,更不能因此直接用支付的购房款折算所继承房屋比例;其次,就分割比例问题,法院考虑到宋某霞生前多数时间系与周某鹏共同居住,故无论是在时间上、还是在金钱上,周某鹏对宋某霞的照料势必超过本案其他继承人,故法院结合周某鹏对一号房屋支付的购房款数额、其对该房屋装饰装修所做出的贡献以及其对被继承人生前的照顾等,在分割一号房屋各方所占比例方面予以酌情调整;每个案件都有特殊性,需要律师对案情进行细致的分析,才能有专业的判断,我们团队擅长处理各类房屋纠纷,如果您遇到相似案件,我们真诚的希望您可以来电详细说明情况,我们会尽力为您解答!
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