思看科技(A23106) 公告正文
公告日期：2024年07月01日
关于思看科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]0021 号 上海证券交易所： 根据贵所 2023 年 12 月 26 日出具的《关于思看科技（杭州）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审[2023]745 号)(以下简称问询函)的要求，我们作为思看科技（杭州）股份有限公司(以下简称公司或思看科技公司或发行人)首次公开发行股票的申报会计师，对问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就问询函有关财务问题回复如下: 一、问题 4.关于技术来源 根据首轮问询回复：（1）多年来国内高精度工业三维数字化扫描设备主要 依赖进口，发行人前身于 2015 年 3 月成立，2015 年 4 月即推出第一代 HSCAN 手持激光三维扫描仪系列，打破了国外企业垄断局面；（2）公司成立时创始人希望引进浙江大学计算机系副教授顾宗华，故将 30%的股权登记于顾宗华名下。2015 年 12 月，因顾宗华个人工作重心在学术领域，决定不参与投资，故对相关代持进行了解除；（3）发行人成立前，公司实际控制人曾于 2012 年设立杭州鼎热科技有限公司（以下简称杭州鼎热），杭州鼎热的 13 项专利及软件著作权均在 2020 年 11 月公司注销前转移至发行人名下，回复未充分说明杭州鼎热相关人员的转移情况；（4）报告期内发行人曾委托浙江工业大学进行“三维扫描数据处理算法”“基于三维视觉的智能高精度工业测量技术系统方案设计”的委托研 发，截至 2023 年 6 月 30 日已履行完毕，回复认为前述技术不属于核心技术的委 外研发，大部分输出结果被证明不符合产品化而被弃用，只有解决补洞平滑问题的少量代码被使用，或属于对国内外技术发展情况的调研和分析。 请发行人说明：（1）发行人成立一个月后即推出打破国外垄断的产品的合 理性及研发过程、技术来源，研发周期是否符合行业惯例，发行人成立初期引入顾宗华的背景及合理性，顾宗华是否向发行人提供过相关技术支持及其技术来源；（2）杭州鼎热相关技术的形成过程及技术来源，注销前的业务开展情况，原工作人员转移至发行人的具体情况，是否存在重要研发人员的流失；（3）发行人及杭州鼎热设立以来的委托研发、合作研发情况，报告期内发行人委托浙江工业大学研发的两个项目具体开展情况，委托费用及实际支付情况，研发结果在产品技术中的具体运用、不属于核心技术的合理性及客观证据；（4）结合前述回复内容说明发行人的技术来源及合法合规性，公司是否具备独立可持续的研发能力。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查手段、取得的核查证据，并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的要求对研发人员及研发投入进行核查，并发表明确核查意见。 回复： 一、请保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的要求对研发人员及研发投入进行核查 我们按照《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的要求对研发人员及研发投入核查情况如下： （一）发行人研发人员及研发投入情况 1、研发活动认定合理，与同行业企业不存在重大差异 报告期内，公司的研发活动是根据行业需求和技术发展趋势等进行的一 系列创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品而持续进行的研 究和开发活动，主要专注于三维视觉数字化核心技术和产品的创新和升级。 同行业可比公司中，奥普特在《8-2-1 会计师回复意见》中提及“发行人 提供解决方案的活动，属于‘意在获取知识而进行的活动，研究成果或其他 知识的应用研究’，符合会计准则关于研发活动的定义。”、“应用研发过 程中获得的应用技术是发行人技术体系的重要组成部分，满足《关于完善研 究开发费用税前加计扣除政策的通知》中对研发活动的定义。”。其他可比 公司未通过定期报告或其他公开资料提及对研发活动的认定。 公司对研发活动的认定符合《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研 发人员及研发投入》《企业会计准则》《高新技术企业认定管理工作指引》 等规定中对研发活动的定义范畴，认定合理，公司对研发活动的认定与同行 业企业不存在重大差异。 2、研发人员认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长（包括临时招募、从其他部门调岗等）、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性 （1）发行人研发人员认定合理，与同行业企业不存在重大差异 发行人研发人员认定详见首轮问询回复报告“问题 7、二、（一）、1、 研发人员的认定标准、具体工作职责”部分。 同行业可比公司中，先临三维在《8-1 发行人及保荐机构回复意见》中 提及“研发人员认定标准为研发部门从事研发工作的人员，包括从事基础软 硬件研究、软硬件开发、应用工艺开发、研发试制及测试等的人员。”；铂 力特在《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于西安铂力特增材技术 股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》中提及“公 司的研发人员标准是根据部门及岗位承担的具体职责内容明确界定的，主要 有金属 3D 打印定制化产品开发工程师、金属 3D 打印定制化产品工艺工程师、 结构优化工程师、新材料研发工程师、新型材料制备工艺开发工程师，设备 研发工程师、软件开发工程师、算法工程师等岗位。”；凌云光在《8-1-1 发 行人和保荐机构回复意见》中提及“公司研发人员存在明确界定标准，根据 各人员所属的细分部门及员工岗位职责分类划分至研发费用，具体如下：研 究相关先进感知成像、工业大数据和人工智能软硬件前沿技术，研究智能制 造重大技术问题，构建自主工业人工智能技术体系和架构；负责产品开发及 测试相关工作开展负责技术平台建设、标准化平台建设。”；奥普特在《8-1 发行人及保荐机构回复意见》中提及“发行人研发中心的组织架构及人员具 体安排如下：算法研发部-算法开发；软件研发部-软件、驱动、软件小工具 开发（智能软件）；相机，光源控制器，读码器等软件的上位机软件，驱动 等。” 综上，公司研发人员认定合理，符合《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》对研发人员的定义范畴，与同行业企业不存在 重大差异。 （2）研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年不存在异常增长（包 括临时招募、从其他部门调岗等）的情形、不存在非全时研发人员占比较高、 研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，研发人员具 备从事研发活动的能力，真正从事研发活动并作出实际贡献，属于发行人研 发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比符合行业特点。 ①发行人研发人员数量不存在异常增长的情形 报告期各期末，公司研发人员数量、占比、增长率情况如下： 单位：人 项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 研发人数 121 89 68 员工总数 346 273 212 人数占比 34.97% 32.60% 32.08% 增长率 35.96% 30.88% 33.33% 报告期内，为保证研发项目的顺利推进，公司根据各研发项目的需求相 应增加研发人员，充实研发力量，具有合理性和必要性，不存在临时招募研 发人员的情形。公司新增研发人员包括软件工程师、算法工程师、原理分析 工程师、结构工程师、光学工程师、硬件工程师等及从事研发管理职能人员， 参与技术研发、软件算法、新产品验证测试、研发管理等各研发环节，均系 从事研发工作的专职员工。 综上，发行人研发人员数量不存在异常增长的情形。 ②发行人不存在非全时研发人员占比较高的情形 公司研发人员均为专职研发人员，全职从事研发活动，不存在非全时研 发人员的情形。 其中，发行人定制化产品中的非标准自动化产品为发行人依托现有标准化产 品，同时根据客户需求选装机械转台及其他辅助工具，从而形成能满足客户具体 应用场景需求的产品。上述非标准自动化产品不涉及研发人员参与其开发过程， 不涉及研发人员工时的归集核算。 ③发行人不存在研发人员专业背景和工作经历与研发活动不匹配等情形 报告期内，公司研发人员专业背景情况如下： 单位：人 专业背景 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 人数 占比 人数 占比 人数 占比 机械类、机械设计制 32 26.45% 26 29.21% 24 35.29% 造类、仪器类 电力电子、电气类、 35 28.93% 27 30.34% 19 27.94% 自动化及控制类 计算机类 30 24.79% 19 21.35% 16 23.53% 光学工程、材料及其 24 19.83% 17 19.10% 9 13.24% 他类 合计 121 100.00% 89 100.00% 68 100.00% 报告期内，发行人研发人员专业背景主要以机械类、机械设计制造类、 仪器类、电力电子、电气类、自动化及控制类、计算机类为主。 报告期内，公司研发人员工作年限情况如下： 单位：人 工作年限 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31 人数 占比 人数 占比 人数
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