江苏耀坤液压股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江苏耀坤液压股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1. 集体企业改制。发行人前身江阴市机械油管厂为村办集体企业，实际系挂靠集体的“戴帽”企业，实际出资人为谢耀坤父子。1997年6月，江阴市机械油管厂与利港镇西奚墅村村民委员会解除了挂靠关系，并改制为有限责任公司。请发行人补充说明：（1）江阴市机械油管厂改制时确认村集体所有的30万元资产未转换为持股的原因，招股说明书披露其为挂靠集体的“戴帽”企业是否真实，依据是否充分；（2）公司向西奚墅村归还30万元的时间、支付方式，是否经过村集体决策程序；（3）江阴市机械油管厂改制是否符合当时有效的法律规定，是否存在程序瑕疵，西奚墅村与发行人及其实际控制人是否存在股权纠纷；（4）无锡市政府的确认是否为有权机关确认，江阴市机械油管厂改制是否造成集体资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2. 股权代持。请发行人补充说明：认定发行人历史沿革存在股权代持的依据是否充分，解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否为相关方真实意思，相关方对发行人股权结构是否予以确认；陈仁苟退出持股的原因，相关股权转让文件是否齐备，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3. 土地房产瑕疵。公司位于江阴市西奚墅村谢家头73号约6,400㎡的厂房因与农田、村民住宅等距离较近，卫生防护距离不足，且建设时间久远，不符合目前的规划要求，至今未办理权属证书。宏仁机械租赁的集体土地程序存在瑕疵，其上建造的约5,200㎡的厂房也未取得房屋所有权证书。发行人租赁的江阴市利港第二化工有限公司的房屋存在程序瑕疵。请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人自有厂房未办理产权证书的原因，是否受到行政处罚，未来如何规范；发行人租赁集体土地是否履行村集体决策、审批备案等程序，相关土地房产用途是否符合规定；（3）发行人自有和租赁瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等；（4）发行人土地和房产瑕疵是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4. 行政处罚。请发行人补充披露：（1）报告期内行政处罚事项发生的原因，逐项说明是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍；（2）上述行政处罚的整改措施、整改效果，发行人在泰国持续受到行政处罚的原因，发行人内控措施是否健全有效，能否保证生产经营合规性；（3）控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5. 报告期内，发行人营业收入分别为58,310.64万元、70,023.15万元、84,234.92万元。请发行人：（1）区分具体产品类别/型号，补充说明各期各类产品（包括其他产品）的销售单价、销售数量、销售金额及占比，量化分析报告期内各类产品收入波动的原因；（2）结合固定资产、产能利用率变化等，说明各类产品销量持续增长的合理性；（3）结合下游行业发展状况、同行业可比公司情况、在手订单等，说明报告期内营业收入持续增长是否具有延续性；（4）结合具体合同条款，补充说明主要产品的销售模式、定价模式、交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款；（5）补充说明内销、外销产品内容、定价政策是否存在差异，结合疫情影响、主要境外销售区域、出口国贸易政策等，说明报告期各期境外销售收入波动的原因及合理性，各期境外销售额与海关报关单、出口退税、出口信保是否存在匹配；（6）补充披露报告期内各季度收入金额及占比，收入是否存在季节性波动；（7）补充说明2021年经销收入大幅增加的原因及合理性，说明经销商是否为新增客户，经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，公司离职、在职关键员工及亲属在经销商投资、……
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