关于江苏耀坤液压股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市申请文件的
审核问询函的回复（豁免版）
信会师函字[2023]第 ZA283 号
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公
开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110038 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所要求，江苏耀坤液压股份有限公司（以下简称“耀坤液压”、“发行人”、“公司”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并书面回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中字体格式说明说下：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 3.关于实际控制人及关联交易
申报材料及前次审核问询回复显示：
（1）公司控股股东、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广，谢耀坤系谢文庆、谢文广的父亲，三人合计持股比例为 81.85%。胡建春系谢耀坤的连襟，持有发行人 0.42%股份。招股说明书未说明共同实际控制人之间的纠纷解决机制。
（2）丞坤盛势为公司员工持股平台，持有发行人 7.11%股份，执行事务合
伙人为谢文庆，与公司实际控制人存在一致行动关系。招股说明书显示，实际控制人控制公司股份比例未包含丞坤盛势所持公司股份。丞坤盛势中部分员工出资来源为向公司实际控制人借款，尚未归还。
（3）刘磊为谢文庆之表妹夫，曾任发行人副总经理，通过丞坤盛势间接持有发行人约 0.89%股份；2018 年 11 月，发行人与刘磊合资设立坤佳机械，分
别持股 55%、45%；2019 年 1 月，坤佳机械以 1,226.48 万元收购佳明液压的设
备与存货，佳明液压系刘磊的儿子及兄弟控制的企业，资产净值为 193.27 万元；2022 年 3 月，刘磊辞任发行人副总经理，仍在发行人子公司坤佳机械任职。报告期内两位副总经理辞任，审核问询回复未充分说明高级管理人员未发生重大不利变化的依据。
（4）苏欣线缆为谢耀坤曾持股 19.90%的企业，2020 年 9 月，谢耀坤将其
持有的苏欣线缆股权（未实缴出资）以 0 元转让给陈宝林。
请发行人：
（1）说明实际控制人是否控制丞坤盛势，实际控制人控制公司股份中未包含丞坤盛势持有公司股份的原因，共同实际控制人之间的纠纷解决机制。
（2）说明丞坤盛势部分出资人出资来源为实际控制人借款的原因，是否存在代持或其他利益安排。
（3）根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》规定，说明报告期内发
行人高管是否发生重大不利变化；发行人与刘磊合资设立坤佳机械的背景、原因，结合刘磊辞去发行人副总经理的具体原因，分析坤佳机械成立不久即收购
佳明液压设备及存货的商业合理性、必要性、价格公允性，相关资产评估过程及其合法合规性等。
（4）说明实际控制人亲属的股份锁定承诺是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定。
（5）说明陈宝林的基本情况，谢耀坤以 0 元将苏欣线缆股权转让给陈宝林
的商业合理性、价格公允性，是否存在其他协议安排。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
发行人说明
一、说明实际控制人是否控制丞坤盛势，实际控制人控制公司股份中未包含丞坤盛势持有公司股份的原因，共同实际控制人之间的纠纷解决机制。
（一）实际控制人控制丞坤盛势
截至本问询回复出具日，谢文庆持有丞坤盛势出资额 140 万元，出资比例为 5%，并担任丞坤盛势的执行事务合伙人。根据丞坤盛势的《合伙协议》，执行事务合伙人有权决定合伙企业经营管理过程中相关事项，并代表合伙企业执行合伙事务。谢文庆作为丞坤盛势的执行事务合伙人，对丞坤盛势具有控制力，且丞坤盛势已作为发行人控股股东、实际控制人控制的企业出具了《关于股份锁定的承诺函》《关于减少并规范关联交易承诺》等相关承诺函。
（二）实际控制人持有公司股份中已包含丞坤盛势持……
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