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北京云星宇交通科技股份有限公司 公 司 章 程 二○二四年四月 公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业 制度，规范公司的组织和行为，保护出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）以及有关法律法规，制定本章程。 第二条 北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，由原“北京云星宇交通工程有限公司”按净资产折股整体变更为股份有限公司；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023 年 12 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 83,336,667 股（含超额配售 选择权），于 2024 年 1 月 11 日在北交所上市交易。 第四条 公司注册名称：北京云星宇交通科技股份有限公司（公司英文名称： Beijing Yunxingyu Traffic Technology Ltd.） 第五条 公司住所: 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 11 层、12 层；邮政 编码：100070。 第六条 公司注册资本为人民币 300,736,667 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，对公司、股 东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监、总工程师、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领 导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管 理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进智能交通业的繁荣与发展。 第十五条 公司的经营范围是：信息系统集成服务；软件开发、技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发、物联网技术服务、物联网应用服务、物联网设备制造、物联网设备销售；建设工程施 工、建设工程设计、信息技术咨询服务、安全技术防范系统设计施工服务、工程管理服务、信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备销售、电子（气）物理设备及其他电子设备制造、销售代理、机械设备销售；货物进出口、技术进出口；测绘服务、电子元器件制造；非居住房地产租赁。具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份的登记存管机 构为中国证券登记结算有限责任公司。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发起设立时的注册资本为 10,800 万元。公司的发起人为：北 京市首都公路发展集团有限公司、首都高速公路发展有限公司、北京京国发股权投资基金（有限合伙）、潘海军、潘婕及鹰潭市锦阳投资有限合伙企业、苏州工业园区子鑫九鼎投资中心（有限合伙）。 第二十条 公司股份总数为 300,736,667 股，公司的股本结构为：普通股 300,736,667 股，无其他种类股。每股面值一元人民币，均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先认购权。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （二）集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规规定的其他情形。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）公司股东享有质询权，有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司股东在符合《公司法》及本章程规定的条件下，可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供， 无法提供的，应给予合理的解释； （六）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东行使本条第一款第（五）项权利，需按公司规定向公司缴付合理的成本费用。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明