中央革命根据地第二次反“围剿”的硝烟刚刚散去，蒋介石又发动了更大规模的第三次“围剿”。1931年6月21日，蒋介石到南昌召开军事会议，部署对中央革命根据地和红一方面军的第三次“围剿”。他认为，前两次“围剿”的失败，主要原因是参加“围剿”的部队都不是嫡系部队，所以“围剿”不力。于是，他一面令其原在中央革命根据地周围的部队固守和恢复阵地，一面令其嫡系部队第6、第9、第10、第11、第14师由河南、湖北等省迅速进入江西，担任“围剿”主力军。这次“围剿”的总兵力达23个师又3个旅，外加5个航空兵队，共30万人。蒋介石亲任“围剿”军总司令，任命何应钦为前线总司令。同时聘请英、日、德等国军事顾问随军筹划。
鉴于第二次“围剿”采取“稳扎稳打、步步为营”的战略遭到失败，蒋介石决定这次“围剿”改取“长驱直入”的战略，首先击破红一方面军主力，然后再深入进行“清剿”，摧毁苏区。7月1日，蒋介石正式下达进攻命令。30万国民党军队分成左翼集团军和右翼集团军，以乌云压城之势向中央革命根据地进攻。
红军虽然早已预见到蒋介石还要进行第三次“围剿”，但没有想到会来得如此之快。从第二次反“围剿”结束到第三次“围剿”开始，中间相隔只有一个月。原以为敌人经过第二次“围剿”的失败，至少需要重振旗鼓，不可能马上组织新的进攻，所以红军尚未进行新的反“围剿”准备。以致当敌人开始进攻时，红军正分散在赣南、闽西广大地区开展群众工作。
面对新的“围剿”，红一方面军临时总前委决定仍采取“诱敌深入”的战略方针，把正在闽西的红军主力迅速收拢，绕道千里，回师赣南，诱敌深入到兴国、于都、宁都、瑞金预定的作战地区，待机破敌，以打破第三次“围剿”。
国民党军行动迅速，很快深入苏区腹地。红军主力向赣南苏区前部和腹部集中已来不及，毛泽东、朱德当机立断，决定“避敌主力，打其虚弱”，采取“磨盘战术”，红军向南迂回，避开敌军进攻锋芒，从中央苏区南部插入敌军背后。毛泽东、朱德率部队从建宁地区分路出发，侧敌行军，绕道闽、赣交界的武夷山脉，向西南急进，回师赣南。
7月22日，红一方面军主力抵达于都县北面的银坑、琵琶垄、平安寨、桥头地区，隐蔽在深山峡谷中，同红3军主力、红35军和由广西突围后转战到江西的红7军会合。24日，毛泽东、朱德在于都县银坑下达《消灭由赖村进攻之敌的命令》。接着，又继续向西北隐蔽转移。28日，红一方面军主力到达兴国西北高兴圩地区，绕道行军数百里，完成了由闽西北向赣南战略退却任务，为转入反攻创造了条件。
面对十倍的来犯之敌，红一方面军先放弃一座座城池。而蒋介石却洋洋得意地坐在南昌行营里每天收到雪片般的捷报：广昌、宁都、富田、水南、白沙、沙溪、中沙、大金竹、陂头相继占领。当发觉红军主力已转移到其侧后的兴国地区，并判断红军可能西渡赣江，他立即命令其主力9个师的兵力分路围攻过来，企图消灭红一方面军主力于赣江东岸。
毛泽东、朱德获悉这一情况，立即召开会议，讨论作战方针。判断敌军虽然来势很猛，但因其在根据地被拖了近一个月，锐气已减，且其主要兵力在第一线，由富田向东的后方联络线上防守兵力比较薄弱，决定“由兴国经万安突破富田一点，然后由西向东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌人主力深入赣南根据地置于无用之地，定此为作战之第一阶段。及敌回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是避敌主力，打击虚弱。”
31日，毛泽东、朱德接到红12军军部的报告，得知敌军主力向兴国方向急进，其右侧后富田、陂头、新安一带仅留三个团防守。傍晚，毛泽东、朱德在高兴圩发布《夺取福田、新安的命令》，决定方面军“以绕入敌背捣其后路，使敌动摇震恐，然后消灭其大部队之企图，决定夺取福田、新安”。当晚，红一方面军主力奉令北进，先头部队进到石陂以北地区。这时敌军已抢先赶到富田。鉴于夺取富田的计划难以实现，毛泽东、朱德果断改变计划，率部悄然折回高兴圩地区，另寻歼敌机会。
8月4日，毛泽东、朱德率红一方面军主力到达泰和县沙村。在这里审问由第12军送来的两个敌探，进一步证实了红军侦察排获得的情报：红军在向富田开进时，敌人的飞机侦察到红军迂回其侧后的意图，马上调动两个主力师增援富田。毛泽东、朱德当机立断，决定将迂回敌侧后的战法改为中间突破，以红军主力向兴国东部的莲塘、永丰县良村、宁都县黄陂方向突进，全歼正向莲塘方向前进的战斗力较弱的敌军，然后进击龙冈、黄陂，于运动中逐个歼灭。
为了隐蔽红军意图，造成敌人错觉，临时总前委命令红35军、红12军第35师和部分地方武装伪装成主力红军向赣江方向佯动，迷惑敌人继续向西追击。
5日夜间，红一方面军主力2万余人在夜幕的掩护下，从崇贤和兴国两地之间约20公里的空隙地带，冒着绵绵细雨，翻越崇山峻岭，迅速向东穿插。经过一夜又半天的急行军，于6日午时到达莲塘、官田地区，隐蔽在附近山上的密林中。对于红军的这一军事行动，蒋介石毫无察觉，仍然驱兵向西、向南昼夜行军，以为红军还在西边。
7日，红一方面军主力在莲塘将敌第47师第2旅和由良村西出侦察的一个多营全歼，取得初战胜利。随后北进，攻打良村之敌第54师，歼灭该师大部，击毙该师副师长及参谋长。良村战斗后，红一方面军以红3军佯攻龙冈，其主力挥师东进，在宁都黄陂再歼灭敌军第8师约4个团。
5天之内，红一方面军主力连续打了三个胜仗，共歼敌万余人，夺得了主动权。蒋介石恼羞成怒，命令各路部队迅速东进，从四面八方采取密集的大包围态势，向红一方面军主力集中地君埠以东地区围攻过来，并下令“以东固为中心，纵横25里一律平毁、格杀无余”。
蒋介石前几次用兵都采用合围办法，结果总是被毛泽东在运动中找到空隙，化险为夷。他感到与红军较量时，时间与速度十分重要，故采取“先声夺人、四面合击”的战略。他调集重兵，分别由西北、西南、东南和东北方向进追。红军再次陷入敌重兵包围之中，这是第三次反“围剿”以来最困难的时节。
13日晚，毛泽东、朱德在君埠一座家庙里召开会议，讨论如何跳出敌人的包围圈。会议决定避免同超过红军数倍的敌军决战，用一部分兵力牵制敌军，以掩护红军主力西进至兴国北部和西部隐蔽待机。会后，鉴于蒋介石害怕红军北攻临川的心理，毛泽东、朱德令红12军（欠第35师）伪装成红军主力向乐安佯动，指示其白天行军，大造红军主力北攻临川之假相，吸引敌军向东北方向调动。
国民党军误认为红12军为红一方面军主力，并判断红军将进攻宜黄，威胁临川。蒋介石急调第10师赶回临川防守，急令第6师、第18军等部尾追。红12军在地方武装的配合下，故意采取走走停停的办法，同敌军保持不即不离的距离，紧紧地牵着敌人的鼻子。同时，他们专走崎岖难行的山路，忽东忽西，进一步地疲惫了敌军，就这样将国民党军主力拖了近半个月的时间，掩护了红一方面军主力的西移和休整。
朱德谈起这次突围的情景时说：我们在敌人两路夹攻、不到20里宽的区域中转移出去，进退自如，打得相当巧妙，这都是由于群众条件优越，将敌人“肥的拖瘦，瘦的拖死”，弄得敌人疲惫不堪。
国民党军主力跟在红12军后面奔波近半个月，才发现不是红军主力，只好掉头西进。而这时红一方面军主力已在兴国白石、枫边一带休整了近半个月。敌人被红军牵着鼻子在根据地里打转转，弄得饥饿沮丧，疲于奔命。正如当时缴获的国民党军官家信中所说：这一个月来，无论官兵，差不多没有不病的，肥的拖瘦，瘦的拖死，比出发时的人数差不多要少三分之一。
此时，国民党军内部的矛盾进一步激化，粤桂军阀利用国民党中央军深陷苏区之际，出兵湖南，对蒋介石构成威胁，蒋介石不得不结束对中央苏区的第三次“围剿”，下令各路军队撤退。
红军乘胜追击退却之敌，又打了两个胜仗：9月7日，红3军、独立第5师在兴国与泰和县交界的老营盘歼灭北撤的敌第9师，全歼其独立旅3个团。15日，红一方面军主力在东固以南的方石岭、张家背附近，全歼敌第52师及第9师的1个炮兵团。
这次战斗结束后，红3军军长黄公略在指挥部队转移时，突遭敌机轰炸，不幸牺牲，时年33岁。
红一方面军在毛泽东、朱德等指挥下，采取机动灵活的战略战术，打了5个胜仗，共歼敌3万余人，缴获各种武器2万余件，粉碎了国民党军的第三次“围剿”。
蒋介石哀叹：我们是十个人不能当一个人用，我们30万兵，打不过他们3万兵。针对蒋介石的疑问，毛泽东给出了答案：“中国红军以弱小者的姿态出现于内战的战场，其迭挫强敌震惊世界的战绩，依赖于兵力集中使用者甚大。”
对这次反“围剿”，彭德怀给予高度的评价：这次战役的特点是，充分发挥了毛主席灵活机动之战略战术方针。三个月的艰苦战斗，战胜了十倍之敌。以相对劣势装备和绝对劣势兵力，无后方接济的作战，取得了伟大胜利，粉碎敌人的“围剿”，创造了古今中外没有过的一套崭新的战略战术。（作者：褚银）