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，曹操位居才签丞相，一人之下，万人之上，挟天子以令诸侯。谋士荀彧为阀只懂键曹操推荐人才挨体照。淮南王袁术联合吕布起兵反曹，被曹操击败，曹操笼络刘备，灭吕布于下邳。刘备与关羽看到曹操的诡诈，不辞而别。数年之后，刘备奉血诏讨曹，兴复汉室，不想大败，刘备仓惶出逃。关羽护卫着刘备的妻室．忍辱负重，随曹操同归许昌。曹操敬重关羽的人品，爱惜他的才能，封侯赠美女，欲得其心。然关羽不为所动，坚持归刘，曹操虽心中不悦，却在灞桥边，亲自赠袍相送。不久．袁绍起兵攻曹，在官渡两军相峙一月之久，曹操粮草告罄，但他大礼相迎不被重用的袁将许攸，采用许攸的火烧乌巢之计，以七万兵马胜袁七十万大军。这就是历史上著名的官渡之战。郭嘉是曹操最器重的谋士，也是最年轻的一个，料事如神，在曹操消灭袁氏势力时立下大功，在官渡之战前以十胜论鼓励曹操，不幸北征乌丸时因水土不服早亡，成了曹操的一大憾事。曹操听说孙、刘联合，大怒。为成霸业，带领八十万大军南下，但北方兵士不习水战，遂令熟谙水战的蔡瑁、张允日夜加紧操练。曹操派说客蒋干到东吴探听虚实，不想弄巧成拙，中了周瑜之计误杀了蔡、张两位大将。又中了庞统的连环计和黄盖的苦肉计，被诸葛亮借东风火烧赤壁，损失惨重，几乎全军覆没。曹操在众将姜协燥拼死保护下，乘小船逃出。诸葛亮安排众将分头截断曹操退路，惟独不派关羽。关羽立下军令状力求出战，诸葛亮令其把守华容道。不出诸葛亮所料，曹操带领少数部下，疲惫不堪地来到华容小道，被关羽大军截住。曹操下马乞求，诉说往日厚待关羽之情义。关羽碍不过情面，闪开让了曹操一条生路。曹操的头痛病越来越重，华歆请来神医华陀，华陀告之欲除病根，需用利斧劈开头颅取出风涎。曹操向来疑心很重，他怀疑华陀欲加害自己，不由分说，命人将华陀斩首，一代神医就这样死在曹操手中。建安二十一年，曹操受魏王之爵。时三国鼎足之势已成，曹操之子曹丕进言要曹操废黜献帝，自立为皇帝，这正合曹操的野心，却遭到曹操女儿曹皇后的怒斥。曹操被激怒，头痛欲裂，他自知大限已到，将一生未竟大业托付曹丕。雷电交加，懂符章风雨大作，一代枭雄，在铜雀台上化作过眼烟云。本片讲述了曹操作为一个著名的政治家和军事家的波澜壮阔的一生，它将人们熟悉的杀吕伯奢一家、曹操破吕布、收张辽，以及后来的灭袁绍、赤壁大败、华容道、逼宫诛后等三国故事串联一体，表现了曹操作为一个奸雄的形象。
东汉末年，腐朽没落的东汉王朝分崩离折，外戚宦官当道，军阀混乱，天下大乱，人民流离失所，社会生产力遭到极大破坏，作为“非常之人，超世之杰”的曹操，怀抱救国之志，除暴抗强，惩治腐败，几经沉浮，终于以一个政治家的魄力，统一北部中国。在政治上，他坚决实行“唯才是举，任人唯贤”，极力恢复和发展社会生产力，制定了一套治理国家和军队的法规措施，他注释的孙子兵法和兵法摘要在国内外军事史上都占重要拒坑抹位置。在文学上，他开建安文学之先河，登高必赋，吟诗言志，留下许多脍炙人口的千古名篇，他精国棋，功书法，好音乐乎霸院，一生不信天命，移风易俗，提倡节俭，重视教育和社会福利事业的发展，为改变政风、民风树立典范。
这部电视剧定位于历史人物故事片，描述曹操从22岁到66岁近半个世纪的所作所为，充协茅分展现曹操在治国用人、发展生产、和睦民族、繁荣文学诸方面的卓越成就，突出表现曹操在军事谋略和家庭婚姻情爱方面的喜怒哀乐、悲欢离合，提示人物复杂多面的本质和个性。